Foto des Schriftzuges des Finanzamts Bad Bentheim:

Verlust von Verlustvorträgen bei Betriebsverpachtung (BFH)

Von „stillen Reserven“ spricht man, wenn in einem Betriebsvermögen Gegenstände mit einem niedrigeren Wert in den Büchern stehen, als dem so genannten Teilwert. Dieser Teilwert in ist (§ 6 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG definiert) als der Betrag, den ein Erwerber des ganzen Betriebs im Rahmen des Gesamtkaufpreises für das einzelne Wirtschaftsgut ansetzen würde, wobei davon auszugehen ist, dass der Erwerber den Betrieb fortführt.

Diese stillen Reserven entstehen, weil Wirtschaftsgüter wie Maschinen oder Fahrzeuge abgeschrieben werden oder bei Grundstücken und Gebäuden Wertsteigerungen aufgetreten sind.

Wenn beispielsweise ein Firmenwagen zum Preis von 100.000,00 € angeschafft wird, kann der Kaufpreis über einen Zeitraum von 6 Jahren abgeschrieben werden - also rd. 16.667,00 € pro Jahr. Dieser Betrag wird als Aufwand verbucht und spiegelbildlich sinkt der Wert des Fahrzeugs. Nach sechs Jahren ist der Buchwert des Fahrzeugs auf einen Erinnerungswert von 1,00 € gesunken.

Tatsächlich hat das Fahrzeug aber natürlich nach wie vor einen Wert. Wenn Sie es beispielsweise für 20.000,00 € verkaufen könnten, ist das der Betrag der stillen Reserven.

Wenn ein Unternehmer sein Unternehmen nicht weiter betreiben will, kann er sein Gewerbe aufgeben oder verkaufen (wenn Sie über einen Unternehmensverkauf nachdenken, rufen Sie uns unbedingt an!). In diesen beiden Fällen kommt es zur Aufdeckung der stiller Reserven. Dieser Aufgabe- oder Veräußerungsgewinn muss versteuert werden.

Eine weitere Variante ist die Betriebsverpachtung: dabei lässt der Unternehmer den Betrieb ruhen und vermietet diesen mit all seinen Betriebsgrundlagen. Dabei erzielt der ehemalige Unternehmer weiterhin Einkünfte aus Gewerbebetrieb, stille Reserven werden nicht aufgedeckt, ein Aufgabe- oder Veräußerungsgewinn entsteht nicht und muss deshalb auch nicht versteuert werden.

Zu einem interessanten Teilproblem bei dieser Variante hat sich der Bundesfinanzhof (BFH) in einem Urteil vom 30.10.2019 geäußert (Aktenzeichen IV R 59/16).Read more


Unternehmensverkauf: Fachgroßhandel für Batterien und Akkus

Allgemein
Das Unternehmen benötigt zum Erhalt und zur Fortsetzung seiner Geschäftstätigkeit Kapital. Es ist geplant, kurzfristig einen geeigneten Investor zu finden, der sich entweder mit ent­sprech­endem Kapital beteiligt oder das Unternehmen komplett über­nimmt.

Unternehmensgegenstand und Historie
Ge­gründet wurde das Unternehmen bereits 1977 vom Vater des heutigen Inhabers/Geschäftsführers, der das Unternehmen seinerzeit noch sehr unkonventionelle aus dem eigenen VW-Bulli heraus betrieb. Entsprechendes Wachstum sorgte allerdings bereits 1987 dafür, dass die erste eigene Immobilie bezogen werden konnte. Im Jahr 2000 wurde die heutige Gesellschaft gegründet. Versierte Arbeitnehmer und die Kompetenz des Unternehmens sorgten dafür, dass sich die positive Entwicklung fortsetze. Im Jahr 2000 wurde am heutigen Standort eine moderne Industrieimmobilie bezogen. Seit seiner Gründung hat sich das Unternehmen kontinuierlich weiter­ent­wickelt und genießt aufgrund seines außergewöhnlichen Leistungsspektrums einen hervorragenden Ruf.

Leistungsspektrum

Anspruch des Unternehmens war es schon immer, für seine Kunden nicht nur Händler sondern wichtiger Partner zu sein. Besonderes Augenmerk muss deshalb auch den Eigen- und Exklusiv-Marken gelten, bei denen die Kunden das höchste Maß an Beratungsqualität und Flexibilität für kundenspezifische Anpassungen am Point-of-Sale nutzen. Insgesamt war das Unternehmen schon immer sehr fachhandelslastig. Kunden waren von Beginn an der seinerzeit noch sehr starke Fotofahhandel, sowie der Elektro- bzw. Elektronikfachhandel. Dadurch entwickelte das Unternehmen eine Distributions- und Fachkompetenz, die dazu führte, dass das Unternehmen andere Großhändler belieferte, die u.a. im Bereich Elektro und Sanitär ihren Schwerpunkt hatten. Es ist geplant, das Angebot zu straffen und sich künftig als Fachgroßhandel für Industrie-, Handels- und Gewerbekunden zu positionieren.

Produkte

Das Produktangebot des Unternehmens umfasst Akkus, Batterien, Ladegräte/Netzteile, Lampen/Leuchten, Taschenlampen und Werkzeugakkus für die Industrie bzw. für Industrieanwendungen. Das Unternehmen führt ausschließlich sogenannte „große Marken“ wie EXIDE, CAT, Panasonic, VARTA, Duracell, Energizer sowie eine bekannte Eigenmarke, um nur einige zu nennen.

Personal
Neben dem Geschäftsführer sind insgesamt 31 Arbeit­nehmer im Unternehmen beschäftigt.

Kunden
Zu den Kunden gehören namhafte Unternehmen aus den Bereichen Industrie, Groß- und Einzelhandel und Behörden, wie z.B. die Polizei Hamburg (Taschenlampen).

Unternehmensstandort
Das Unternehmen hat seinen Sitz in Nordrhein-Westfalen, im Regierungsbezirk Münster.

Gerne stellen wir Ihnen ein anonymisiertes Exposé-Fachgroßhandel-Batterien-und-Akkus.pdf zur Verfügung. Nehmen Sie gerne Kontakt mit uns auf.


Canal Walk Food Court at Century City, Foto by Henry M. Trotter

Unternehmensverkauf: Unternehmen für die Entwicklung und den Betrieb erprobter Trendfood-Konzepte

Unternehmenshistorie und Gegenstand

Gegen­stand des 2010 gegründeten Unternehmens ist die Ent­wick­lung und der Betrieb von skalierbaren gastro­no­mi­schen Trend­food-Kon­zepten. Alle Konzepte setzen auf den aktuellen Food-Trend: Eat fresh – eat happy! Sie setzen auf gesunde und vitaminreiche Lebensmittel, die indivi­duell nach den Wünschen und Vorlieben des Kunden aus tag­frischen Zutaten zube­reitet werden. Sämtliche Konzepte erzielen deutlich positive Deckungsbeiträge, sind skalierbar und zum Franchise geeignet.

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Preview Unternehmensverkauf: Cooles Unternehmen im Bereich Trend-Food-Konzepte!

Der Auftrag ist erteilt. Wir arbeiten unter Hochdruck.

In Kürze veröffentlichen wir das Exposé zu einem Neuauftrag: Wir suchen einen geeigneten Nachfolger für ein Unternehmen, das verschiedene Trend-Food-Konzepte entwickelt, in den Markt gebracht hat und erfolgreich betreibt. Die Konzepte haben sich bewährt und können so übernommen und fortgeführt werden - skalierbar und zum Franchise geeignet.

Derzeit arbeiten wir noch an der Fertigstellung der Unternehmensbewertung.

Demnächst mehr!

 

 


Nachfolgeregelung geglückt: Familienunternehmen Apeiron Handels GmbH & Co. KG zum Jahreswechsel übertragen

Pünktlich zum Jahreswechsel wurde der Unternehmensverkauf des spezialisierten Wallenhorster Unternehmens aus der Naturkosmetik-Branche erfolgreich abgeschlossen.

Über 20 Jahre hatte Thomas Olbert zusammen mit seiner Frau Sabine aus einem kleinen "Laden", den er vor Jahrzehnten übernommen hatte, ein deutschlandweit bekanntes Naturkosmetik Unternehmen geformt. Gab es zum Zeitpunkt der Übernahme nur ein Produkt, nämlich die Zahnpasta Auromere, so entwickelte Thomas Olbert die APEIRON zu einem der bekanntesten Unternehmen in der Naturkosmetik-Branche, dessen zertifizierte Produkte sich heute in allen großen Naturkosmetik-Fachmärkten wiederfinden - und zwar europaweit.

Aber auch die erfolgreichste Unternehmerpersönlichkeit altert und so fasste Thomas Olbert, nach einem Gespräch im engsten Familienkreis, den Entschluss, uns mit der Suche nach einem geeigneten Nachfolger zu beauftragen. Eine sorgfältige mit Thomas Olbert abgestimmte Investorensuche ließ uns etliche interessante Gespräche mit potentiellen Investoren führen. Mit Herrn Dr. Bernd Soyke setzte sich letztlich ein Käufer durch, der als Apotheker das nötige Know-how mitbringt und vor allem langjährige berufliche Erfahrung in einem international tätigen Chemieunternehmen. Zusammen mit seiner Frau, die ebenfalls Apothekerin ist, bleibt das unter Thomas Olbert aufgebaute Familienunternehmen erhalten und soll auch zukünftig weiter wachsen.

Wie Thomas Olbert ganz richtig formulierte: "Eigentlich die Fortführung einer Erfolgsgeschichte".

Für mich endet eine mehrmonatige und vertrauensvolle Zusammenarbeit mit Thomas Olbert und seiner Frau, für die ich beiden sehr danke. Herrn Dr. Bernd Soyke und seiner Familie wünsche ich gutes Gelingen und allzeit gute Geschäfte!


Neue Perspektiven für den Betrieb der Karl-Heinz Rettweiler Elektromaschinenbau GmbH

Für das auf die Wartung und Inspektion von Elektromotoren und Industriepumpen spezialisierte mittelständische Unternehmen aus Gelsenkirchen konnte im Rahmen einer übertragenden Sanierung innerhalb von sechs Wochen ein Investor gefunden werden.

Das in zweiter Generation geführte Unternehmen aus Gelsenkirchen mit rund 30 Mitarbeitern musste Ende September beim Amtsgericht Essen einen Insolvenzantrag stellen. Die Bemü­hungen der Geschäftsführung, die Unternehmenskrise anderweitig zu bewältigen, waren gescheitert.

Das Amtsgericht Essen bestellte den sanierungserfahrenen Rechtsanwalt Dr. Sebastian Henneke, Partner von hrm Henneke Röpke Rechtsanwälte aus Duisburg zum vorläufigen Insolvenzverwalter. Ihm gelang es, den Geschäftsbetrieb mit Hilfe der kompetenten und engagierten Mitarbeiter zu stabilisieren und störungsfrei fortzuführen. Gleich zu Beginn des Verfahrens schaltete der vorläufige Insolvenzverwalter auch die auf Unternehmensverkäufe spezialisierte Beraterin Bärbel Schnee-Gronauer aus Schüttorf ein, um dem Unternehmen über die Suche eines geeigneten Investors die erforderliche finanzielle Basis und eine langfristige Fortführungsperspektive zu verschaffen.

Mehrere strategische Investoren zeigten Interesse. Letztlich erhielt die Antriebstechnik Radike GmbH aus Warendorf den Zuschlag und übernimmt nun den Geschäftsbetrieb. Anfang Dezember wurde der Unternehmenskaufvertrag unterzeichnet. Das Unternehmen wird nahtlos fortgeführt, sämtliche Arbeitsplätze bleiben bestehen.

Auch bei eher kleineren Unternehmen und insbesondere auch in der Krise lohnt sich ein professioneller Investorenprozess – in aller Regel können die Werte hierüber optimal erhalten werden. Das hohe Investoreninteresse hat erneut gezeigt, dass im Markt ein hohes Interesse an kleinen und mittelständischen Unternehmen besteht.

Michael Radike, Inhaber der Antriebstechnik Radike GmbH, arbeitet bereits mit Hochdruck an der Neustrukturierung und Modernisierung des Unternehmens um den Kunden auch zukünftig einen perfekten Service bieten zu können. Für ihn war die Übernahme eine gute Gelegenheit, sein Angebot auszudehnen und qualifizierte Mitarbeiter gewinnen zu können.


Unternehmensverkauf: Spezialist mit einzigartiger Analystechnologie für die Windkraftbranche

Achtung: Der Transaktionsprozess ist bereits abgeschlossen. Hier kommen Sie zu unseren aktuellen Angeboten.

 


Unternehmensgegenstand

Zum Verkauf steht ein kleines aber hoch spezialisiertes Unternehmen, das ein weltweit einmaliges System zur Analyse von Rotorblättern an bestehenden Windkraftanalgen (On-Shore) entwickelt, gebaut und bis zur Marktreife fertiggestellt hat.

Es ist geplant, dass dieses neuartige System den bisherigen Standard zur Prüfung von Rotorblättern an Windkraftanlagen  auf ein neues, deutlich höheres und besseres Niveau heben soll und das Potential hat, bisherige Prüfverfahren abzulösen. Damit hat das Unternehmen eine weltweit einmalige fortschrittliche Technologie entwickelt, die in 2018 fertiggestellt wurde.

Das System ist durch entsprechende Patenteintragung beim Europäischen und US Patent- und Markenamt geschützt.

Erklärtes Ziel des Unternehmen ist es, in der Windkraft detaillierte und nachvollziehbare Standards zu implementieren.

Produkt/System

Das entwickelte System kann verschiedenste Rotorblattanalysen an Windkraftanlagen unbemannt und hocheffizient durchführen.

Mit modernster Technik können schnell und objektiv reproduzierbare Zustandsanalysen erstellt werden. Dies setzt neue Qualitätsstandards bei der Prüfung von Rotorblättern.

Die selbst entwickelte Blattbefahranlage arbeitet präzise und kann durch ihre schnelle und unkomplizierte Anwendung frühzeitig Schäden erkennen und bietet durch seine unbemannte Arbeitsweise ein Höchstmaß an Arbeitssicherheit und reduziert die Stillstandzeiten der Windkraftanlagen erheblich.

Das System arbeitet derzeit der Ultraschallanalyse und der aktiven Wärmeflussthermographie.

Insgesamt ist das System so entwickelt und gebaut, dass auf dem Basissystem beispielsweise auch Reparaturroboter aufgesetzt und zur Instandsetzung/Reparatur eingesetzt werden können.

Produktion 

Das System wird in Deutschland komplett montiert und fertiggestellt. Es werden aussschließlich hochwertige Industriekomponenten verbaut, die teilweise in enger Zusammenarbeit mit den deutschen Herstellern entwickelt wurden.

Unternehmensstandort 

Das Unternehmen hat seinen Sitz in einer Großstadt in Nordrhein-Westfalen.

 

Über das Vermögen des Unternehmens ist ein vorläufiges Insolvenzverfahren anhängig. Voraussichtlich am 01. Februar 2019 soll das Insolvenzverfahren eröffnet werden. Bis dahin soll ein geeigneter Investor gefunden werden, der das Unternehmen und das Patent übernimmt.

Nachstehend ein aussagefähiges Unternehmensmemorandum:  Exposé: Spezialist mit einzigartiger Analysetechnologie für die Windkraftbranche

Unsere Tätigkeit ist für den Käufer nicht mit Kosten verbunden. Bei Fragen sprechen Sie uns bitte unverbindlich an.


Reitsport

Investor gesucht für bekannteste europäische Premium-Reitstiefelmarke

Achtung: Dieses Unternehmen ist bereits erfolgreich übertragen. Die Pressemeldung dazu finden Sie hier und hier unsere aktuellen Angebote.

 


Wir sind beauftragt, einen Investor zu finden für einen international tätigen Premium-Hersteller von Reitstiefeln und Reitkleidung.

Allgemeines

Das Unternehmen benötigt zum Erhalt und zur Fortsetzung seiner Geschäftstätigkeit Kapital. Hierzu ist geplant, kurzfristig einen geeigneten Investor zu finden, der sich entweder mit entsprechendem Kapital beteiligt oder das Unternehmen komplett übernimmt.

Es ist beabsichtigt, das Unternehmen im Eigenverwaltungsverfahren zu sanieren; dieses wird Anfang Februar 2018 beantragt werden. Im Rahmen dieser Eigenverwaltung sollen die bereits in die Wege geleiteten Sanierungsmaßnahmen fortgesetzt und Kosten­strukturen weiter angepasst werden, um das Unternehmen lang­fristig auf eine wirtschaftlich stabile Basis zu stellen.

Unternehmensgegenstand und Historie

Bis heute bilden die Reitstiefel und Reithosen das Kerngeschäft im Reitsportbereich. Turnierbekleidung (Sakkos, Fräcke, Shirts, Blusen), eine Sportswear-Kollektion sowie Strümpfe und Accessoires runden das Angebot ab.

Zusätzlich zum Reitsportsortiment entwickelt, produziert und vertreibt das Unternehmen in Lizenz eine sehr erfolgreiche, hochmodische Damenhosenkollektion des Luxussegments, die über den Textileinzelhandel vertrieben wird.

Produkte

Das Unternehmen ist heute weltweit als Premium-Komplettanbieter für Reitstiefel und Reitbekleidung für Damen und Herren bekannt.

Das Markenlogo des Unternehmens verfügt über eine große Bekannt­heit und ist auf allen großen Turnier­plätzen der Welt zu­hause.

Reitstiefel

Die Reitstiefelkollektion des Unternehmens umfasst hochwertige Leder-Reitstiefel für Dressur und Springen sowie Allroundstiefel. Chaps, Stiefeletten und Schuhe runden das Angebot ab. Besonderes Alleinstellungsmerkmal des Unternehmens ist der hohe Grad an Individualität, mit dem die Reitstiefel gemäß den Ansprüchen und Wünschen des Kunden ausgestattet und maßgefertigt werden kön­nen.

Reithosen/Turnierbekleidung

Das Bekleidungsangebot umfasst das Vollsortiment für Reiter und Reiterinnen.

Einen Schwerpunkt bilden die Reithosen, deren Produktion aufgrund der Verwendung bi-elastischer Stoffe sehr anspruchsvoll ist. Die Entwicklungs- und Produktions- und Qualitätsbedingungen sind bei den Hosen ähnlich wie bei den Stiefeln, allerdings gibt es im Hosenbereich bereits Teilsortimente, die im Vollkauf bezogen werden.

Eine ebenfalls zum Sortiment gehörende Kollektion eleganter Turnier­bekleidung (Sakkos, Fräcke, edle Turniershirts und -blusen) vervollständigen das Bekleidungssortiment für den Reitsport.

Sportswear/Strümpfe/Accessoires

Das im Jahr 2000 in das Sortiment aufgenommene Sportswear-Segment ergänzt den Bereich der reinen Reitsportbekleidung um „street-taugliche“ und modische Kollektionsmodelle, wie beispielsweise Jacken, Westen, Sweats, Fleece und Shirts. Zudem gehören Strümpfe und Accessoires zur Kollektion.

Hochmodische Damenhosen

Dieses Segment ist Mitte der 2000er Jahre aus den damaligen Reithosenmodellen hervorgegangen. In Zusammenarbeit mit dem Lizenzgeber und Markeninhaber wurden Damenhosenmodelle entwickelt, die genau wie die Reithosen aus bi-elstischen Stoffen gefertigt wurden und zunächst sogar auf den Schnitten der Reithosen beruhten und deshalb über hervorragende Passform­eigenschaften verfügen.

Heute werden ausschließlich eigene Modelle für diese Kollektion entworfen – die Verwendung der bi-elastischen Stoffe stellt dabei bis heute eine Besonderheit in diesem Segment dar. Zweimal pro Jahr wird eine Kollektion entwickelt, über einen separaten Vertrieb an den Textileinzelhandel und hier ausschließlich an den gehobenen Einzelhandel (überwiegend Luxusboutiquen/-händler) verkauft und ausgeliefert.

Vertrieb

Das Unternehmen vertreibt seine Produkte überwiegend über qualifizierte Fachhändler, u.a. einen deutschlandweit etablierten Reitsport-Fachhändler mit zahl­reichen Filialen.

Hauptabsatzgebiete sind neben Deutschland die Beneluxstaaten, Skandinavien, England, Österreich, Schweiz und Nordamerika.

Unternehmensstandort

Das Unternehmen hat seinen Sitz im östlichen Nordrhein-Westfalen.

Immobilie

Das Unternehmen wird in einer gemieteten Gewerbeimmobilie (Lager‑/Produktionsgebäude) betrieben.

Ablauf des Investorenprozesses

Das Unternehmen soll im Wege eines so genannten Eigen­ver­waltungs­verfahrens saniert werden. Ziel ist es, dass das Unter­nehmen, verbunden mit den geplanten und bereits begonnenen Sanierungsmaßnahmen, seine starke Marktpositionierung als Premium­hersteller halten und zukünftig erfolgreich fortsetzen kann.

Das Eigenverwaltungsverfahren bietet große Freiheiten für gesell­schafts­rechtliche Gestaltungen und die Bereinigung von Schulden.

Eine Besonderheit stellt im Eigenverwaltungsverfahren der knappe Zeit­rahmen dar. Um Verunsicherungen im Markt und bei den Kunden zu vermeiden, wird möglichst kurzfristig ein finanzstarker Investor gesucht. Sämtliche Verhandlungen müssen deshalb ent­sprechend zügig geführt werden.

Nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung gewähren wir Ihnen gerne Einsicht in entsprechende betriebswirtschaftliche Aus­wer­tungen und Jahresabschlüsse.

Bei konkretem Interesse stehen wir gerne für kurzfristige Orts­ter­mine im Unternehmen zur Verfügung.

Weitere Informationen entnehmen Sie gerne dem anonymisierten Exposé, das Sie hier herunterladen können:
Unternehmensexposé: bekannteste europäische Premium-Reitstiefelmarke

 

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Symbolbild

Gewinnvorträge in der GmbH beim Unternehmensverkauf

Vor kurzem hatten wir schon einmal etwas dazu geschrieben, wem der laufende Gewinnanspruch beim Verkauf einer GmbH zusteht.

Eine weitere Frage die in diesem Zusammenhang immer wieder auftaucht, ist, wie beim Verkauf von Anteilen an einer GmbH mit aufgelaufenen Gewinnvorträgen umgegangen werden soll.

Grundsatz

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen - einem so genannten Share-Deal - bleibt die Gesellschaft unverändert, nur der Eigentümer wechselt. Der Käufer erwirbt daher grundsätzlich auch die zum Übergabestichtag vorhandenen aufgelaufenen Bilanzgewinne.

In der Praxis stellt sich für Käufer und Verkäufer daher die Frage, wie sie mit diesen aufgelaufenen Gewinnvorträgen umgehen - zumal zu einem Zeitpunkt über den Kaufpreis verhandelt wird, zu dem oft noch nicht feststeht, wie viel Kapital zum Übergabestichtag tatsächlich vorhanden sein wird.

Festlegung des Eigenkapitals im Kaufvertrag

Beispielsweise soll der Kaufpreis 500.000,00 € betragen, bei einem Eigenkapital von 100.000,00 €. Mit Eigenkapital ist hier allerdings nicht das satzungsgemäße Kapital gemeint, sondern Vermögen abzüglich Schulden. Im Vertrag kann dies beispielsweise wie folgt formuliert werden:

"Der Kaufpreis für die in einzelnen bezeichneten Anteile beträgt 500.000,00 € (Euro fünfhunderttausend). Dabei gehen die Parteien davon aus, dass die Gesellschaft zum Übertragungsstichtag über ein Eigenkapital in Höhe von 100.000,00 € verfügt. Das Eigenkapital ist zu ermitteln als Differenz der Posten der Aktivseite (§ 266 Abs.2 HGB) zur Summe aus Rückstellungen, Verbindlichkeiten, Rechnungsabgrenzungsposten und Passiven latenten Steuern (§ 266 Abs.3 Buchstabe B-E HGB)."

Auf den Übergabestichtag wird dann eine Zwischenbilanz erstellt, aus der sich das Eigenkapital ergibt. Ist das Eigenkapital zu diesem Stichtag höher als vereinbart, erhöht sich der Kaufpreis um diesen Betrag. Ist das Eigenkapital niedriger, dann reduziert sich der Kaufpreis nachträglich um diesen Betrag.

Wenn sich beispielsweise auf der Grundlage des auf den Übergabestichtag erstellten Abschlusses ergibt, dass das Eigenkapital zum Übergabestichtag 150.000,00 € beträgt, erhöht sich der Kaufpreis um 50.000,00 € (150.000,00 € - 100.000,00 €) auf 550.000,00 €.

Vorherige Ausschüttung

Viele Unternehmer schütten Bilanzgewinne nicht in voller Höhe sofort aus, sondern belassen diese in der Gesellschaft - der Hintergrund ist dabei meist, dass bei Ausschüttung Kapitalertragssteuer anfällt, die eingespart werden soll.

Aus Sicht des Käufers muss geprüft werden, wie viel Kapital als operatives Arbeitskapital wirklich im Unternehmen gebraucht wird.

Ist für den Betrieb des Unternehmens "unnötiges" Kapital vorhanden, kann es sinnvoll sein, dieses nicht benötigte Kapital im Vorfeld der Übertragung an den Verkäufer auszuschütten - sofern die Liquidität hierfür ausreicht.

Der Verkäufer hat hiervon keinen Nachteil, da der Gewinn bei Veräßerung von GmbH-Anteilen so besteuert wird wie eine laufende Gewinnausschüttung.

Bandbreite für das Eigenkapital

Üblicherweise vereinbaren die Parteien neben dem Wert der für die (vorläufige) Ermittlung des Kaufpreises zugrunde gelegt wird, auch eine Bandbreite von maximalem und minimalem Wert des zu übertragenden Eigenkapitals.

Dies gibt beiden Seiten Sicherheit im Hinblick auf den Kaufpreis und dessen Finanzierung.

In jedem Fall sollte die Frage einer möglichen Vorabausschüttung aufgelaufener Bilanzgewinne und des zu übertragenden Eigenkapitals im Rahmen der finalen Kaufvertragsverhandlungen geregelt werden.


Symbolbild

Haftungsfalle bei Unternehmensnachfolge gegen Versorgungsrente

Eine Variante der Unternehmensnachfolge ist, dass das Unternehmen gegen die Zahlung von Versorgungsleistungen übertragen wird.

Bei den in diesem Zusammenhang vereinbarten Zahlungen vom Übernehmer an den Übergeber steht in der Regel die künftige Versorgung des Übergebers im Vordergrund. Bei den Zahlungen handelt es sich daher weder um Veräußerungsentgelt noch um Anschaffungskosten, die Übergabe erfolgt unentgeltlich unter Fortführung der Buchwerte (Siehe dazu ausführlich Schreiben des BMF zur einkommensteuerlichen Behandlung von wiederkehrenden Leistungen im Zusammenhang mit einer Vermögensübertragung, BMF vom 11.03.2010 – IV C 3 – S 2221/09/10004 und BMF Schreiben vom 06.05.2016  - IV C 3 - S 2221/15/10011).

Typisch sind derartige Vereinbarungen im Zusammenhang mit einer vorweggenommenen Erbfolge unter Angehörigen, sie sind aber grundsätzlich auch unter Fremden möglich, wenn die Vertragsbedingungen allein nach dem Versorgungsbedürfnis des Übergebers und der Leistungsfähigkeit des Übernehmers vereinbart werden (BFH, Urteil vom 16.12.1997 – IX R 11/94).

In der Folge kann der Übernehmer die Versorgungsleistungen als Sonderausgaben abziehen, der Empfänger muss diese ggf. als sonstige Einkünfte berücksichtigen (§ 22 Nr. 1 EStG, § 10 Absatz 1 Nummer 1a EStG).

In der vertraglichen Gestaltung der Übertragung schlummern Haftungsrisiken, wenn der bisherige Inhaber sich nicht ganz von dem Unternehmen lösen kann.
Eine solche Variante hatte der Bundesfinanzhof zu entscheiden (Urteil des BMF vom 20.03.2017, X R 35/16).

Der Vater hatte dem Sohn 100 % seiner Anteile an einer GmbH übertragen.
Der Sohn war neben seinem Vater zum alleinvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer der GmbH bestellt worden.

Der Vater blieb daneben Geschäftsführer der GmbH. Für den Fall, dass er ohne Zustimmung abberufen würde, war der Vater zum Widerruf der Anteilsübertragung berechtigt.

Das Finanzamt hatte den Abzug der Versorgungsleistungen in Zusammenhang mit der Übertragung der GmbH-Anteile abgelehnt, weil der Übergeber die Geschäftsführertätigkeit nicht vollständig und ausnahmslos eingestellt habe.

Der Bundesfinanzhof hat letztlich die Auffassung des Finanzamts bestätigt. Er hat festgestellt, dass die Tätigkeit des bisherigen Inhabers „übernommen“ werden müsse – das bedeutet, dass das Unternehmen nach der Übernahme nicht mehr in den Händen des ursprünglichen Eigentümers, des „Übergebers“ ist. Die erforderliche Beendigung der Tätigkeit hat im entschiedenen Fall nicht vorgelegen.

Im Ergebnis handelt es sich damit um ein teilentgeltliches Rechtsgeschäft. Daher waren nicht nur die Zahlungen an den Übernehmer nicht abzugsfähig, sondern auch die stillen Reserven in den GmbH-Anteilen (Veräußerungspreis ./. Anschaffungskosten) anteilig aufzudecken.

Unternehmensverkauf Haufe-Verlag