„Also“ sagt der Mandant „ist die KG doch eigentliche nur eine plumpe Hülle?“.
Ich habe erst einmal gar nicht verstanden was er meint, aber irgendwann ist es mir gedämmert: er hatte nicht verstanden, wie seine GmbH & Co. KG eigentlich funktioniert.
Das ist auch nicht weiter schlimm, denn Unternehmer heißen ja deswegen Unternehmer, weil sie etwas unternehmen und nicht deshalb, weil sie Paragraphen lesen.
Aber nur gut informierte Mandanten treffen gute Entscheidungen. Also ran ans Flipchart und das Ganze erklärt:
In einer Kommanditgesellschaft (KG) gibt es immer zwei Arten von Gesellschaftern: solche die eine Einlage zeichnen und ansonsten nicht haften – die Teilhafter oder Kommanditisten – und die, die mit ihrem gesamte Vermögen haften – die Vollhafter oder Komplementäre (§ 161 HGB).
In einer GmbH & Co. KG ist der Vollhafter eine GmbH, das ist alles. Dies dient nur einem Zweck, nämlich dem, dass am Ende keine Mensch mit seinem Privatvermögen haftet, sondern nur eine GmbH.
In der Regel gehört das ganze Vermögen der KG und diese erledigt das operative Geschäft – stellt Mitarbeiter ein, schließt Verträge mit Lieferanten und Kunden etc. Die GmbH hat oft nur ein Konto auf dem die Stammeinlage liegt.
Weil eine GmbH nur ein juristisches Konstrukt ist und nicht selber handeln kann, braucht sie mindestens einen Geschäftsführer (§ 47 GmbHG). Aus dieser Konstruktion resultiert auch die eigenartige Vertretungsregelung bei der GmbH & Co. KG.
Die Geschäftsführer der GmbH vertreten die GmbH und diese vertritt als Vollhafterin die KG. In Verträgen und Klagen heißt das dann:
X GmbH & Co. KG, diese vertreten durch ihre Komplementärin Y GmbH, diese wiederum vertreten durch ihre Geschäftsführer A und B
Und so sieht die bei meinen Erklärungen entstandene Skizze aus:
